项目投资合同

　　②向甲方汇报本月开支的情况，建议引进新产品等；

　　③全面负责茶叶的帐册及资产的安全；

　　第六条投资的转让

　　1.在合作期间乙方不得向他人转让在本茶叶的股份，特殊情况必须经甲方同意；

　　2.乙方需要转让其出资额时，在同等条件下，甲方享有优先购买的权利。

　　第七条协议的终止及终止后的事项

　　1.因以下事由之一得终止：

　　①需要重新装修时乙方不在投入的；

　　②甲、乙双方同意终止合伙投资关系；

　　2.终止后的事项：

　　①甲乙双方对合伙账目进行清算；

　　②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙投资人或第三人，其价款参与分配；

　　③清算后如有亏损，不论合伙投资人出资多少，先以合伙投资共同财产偿还，合伙投资财产不足清偿的部分，由合伙投资人按出资比例承担。

　　第八条违约责任

　　1.如甲方或乙方违反上述各条中有关各方权利义务的约定，给对方造成

　　损失的，应向对方赔偿相应的损失。

　　2.如乙方在经营管理过程中，给本茶叶造成重大经济或名誉损失的，乙方应承担全部的经济损失和所造成的法律责任，同时甲方有权开除乙方的经营管理权；

　　第九条纠纷的解决

　　甲、乙双方之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙投资事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以向本茶叶营业执照所在地的法院提起诉讼。

　　第十条其他

　　1.本协议未尽事宜由双方协商一致后，另行签订补充协议。

　　2.本协议经双方签字盖章后即生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

　　甲方：乙方(签字)：

　　负责人签字：

　　年月日

项目投资合同14

　　风险投资协议样本 详细内容

　　甲方 (你的公司)

　　和

　　乙方 (VC)

　　Investment Term Sheet

　　(投资意向书)

　　20xx年01月01日

　　被投公司简况

　　XXXX公司 (以下简称甲方或者公司) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

　　公司结构

　　甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

　　现有股东

　　目前甲方的股东组成如下表所示：

　　股东名单股权类型 股份 股份比例

　　黄马克/CEO普通股 5,000,000 50%

　　刘比尔/CTO普通股 3,000,000 30%

　　周赖利/COO普通股 2,000,000 20%

　　-----------------------------------------------------

　　合计：10,000,000 100%

　　投资人/投资金额

　　某某VC(乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor)将投资： 美金150万

　　跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万

　　----------------------------------------------------------------------投资总额美金250万

　　上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。

　　投资总额250万美金(投资总额)将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。

　　本投资意向书所描述的交易，在下文中称为投资。

　　投资款用途

　　研发、购买课件 80万

　　在线设备和平台 55万

　　全国考试网络45万

　　运营资金 45万

　　其它 25万

　　总额 250万

　　详细投资款用途清单请见附录二。

　　投资估值方法

　　公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的投资估值调整条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67%。

　　公司员工持股计划和管理层股权激励方案

　　现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。

　　所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

　　A轮投资后的股权结构

　　A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示：

　　股东名单股权类型 股份股份比例

　　黄马克 普通股5,000,000 27.63%

　　刘比尔 普通股3,000,000 16.58%

　　周赖利 普通股2,000,000 11.05%

　　员工持股 普通股1,764,706 8.75%

　　A轮投资人(领投方) 优先股5,042,017 25.00%

　　A轮投资人(跟投方) 优先股3,361,345 16.67%

　　----------------------------------------------------

　　合计： 20,168,067 100%

　　投资估值调整

　　公司的初始估值(A轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整：

　　A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司20xx年的税后净利(NPAT)按照国际财务报告准则(IFRS)进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为20xx年经审计税后净利。

　　如果公司20xx年经审计税后净利低于美金150万(20xx年预测的税后净利)，公司的投资估值将按下述方法进行调整：

　　20xx年调整后的投资前估值=初始投资前估值*20xx年经审计税后净利/20xx年预测的税后净利。

　　A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

　　公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

　　反稀释条款

　　A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票);

　　在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。

　　资本事件(Capital Event)

　　资本事件是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。

　　有效上市

　　所谓的有效上市必须至少满足如下标准：

　　1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;

　　2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金;

　　3. 公司至少募集20xx万美金。

　　出售选择权(Put Option)

　　如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司--在该情况下，公司也有义务--用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

　　1. A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

　　2. 本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(IRR)实现的收益总和。

　　拒绝上市后的出售选择权

　　本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时

　　候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

　　1. 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率(IRR)实现的收益总和;

　　2. A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

　　未履行承诺条款的出售选择权

　　如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率(IRR)实现的收益的总和。